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1949年，热血青年雷洛成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不愿意和他们同流合污，受到同事们的排挤，也得罪了权倾一时的探长颜同，面临停职的危险，然而，探长陈统（关海山饰）暗暗欣赏他，对他维护有加。转眼到了50年代末，雷洛经历了警队派系倾轧，几经浮沉，渐渐适应了香港警界，收保护费的事情也做得得心应手。他有幸娶到了“大捞家”白饭鱼的女儿，美丽泼辣白月娥，靠着岳父的大力支持和自己在镇压1957年九龙暴动中的出色表现，荣升探长。 成为探长的雷洛规范了管区内收取保护费的制度，减少了各界冲突，深得上级的器重。恰逢油尖区探长退休，雷洛和颜同都成为了这个职位的有力竞争者，二人各自展开了行动，一时风起云涌，此时，雷洛意外遇见了一个人，让他震惊不已。。玛欣因丈夫早逝、儿孙成年离家，生活仿佛单身独居女郎。退休多年的她，每天睡到日上三竿，再与好友聚餐，安然而自得。外人看来自由自在的日常，她却感到索然无味，望着街上结伴的人群，孤单涌上心头。直到邂逅腼腆的出租车司机，有如遇见另一个寂寞的灵魂，她心血来潮邀请对方到家里共度夜晚，端出拿手蛋糕佐美酒，重温青春的舞蹈乐章。而他们并不知道，这一夜，将成为两人一生最难忘的时刻。。窦胜雪(杨怡饰)本是盐枭之女，无意中救了聂致远(马浚伟饰)，却不知他原来是官家派来调查盐帮之探子。结果在致远的引路下，胜雪父亲(郭峰饰)的盐帮被官兵杀过鸡犬不留。逃脱性命的胜雪独立支撑整个局面。 此时致远又再次出现，与胜雪再度相对，本来贩卖私盐是触犯王法，可是从胜雪口中，致远却发现平民此举实在是迫不得已，而且官盐交易内亦存著种种贪赃枉法。从这一点点盐，致远看到了天下百姓的困苦。。