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格斯（约翰·卡索维茨 John Cassavetes 饰）、哈里（本·戈扎那 Ben Gazzara 饰）和亚奇（彼得·福克 Peter Falk 饰）是青梅竹马的玩伴，他们携手度过了天真无邪的童年时代、意气风发的青年时代，如今，三人都已经步入了中年，有了各自的家庭，也不约而同的感受到了中年危机所带来的的压力。 三人共同的好友斯图尔德（大卫·罗兰兹 David Rowlands 饰）如发心脏病去世的消息传来，震惊了三人组，他们搭上了飞往伦敦的飞机，去参加好友的葬礼。斯图尔德的死让三个男人开始重新审视起各自的生活来，他们突然发现，也许他们正在经历的一切，并不是人生的最优选择。。在一个神秘的军事基地，以丹尼尔为首的一群高智商的研究人员正在进行一项卫星发射前的测试工作。宇宙中的一颗螺丝钉脱落导致卫星运行故障，然而出于某种目的，塞维尔博士要求终止警告，强制进行发射。不料中途受阻，丹尼尔去调试的时候，被暗物质侵蚀，昏睡不醒。第二天丹尼尔醒来，卫星看似正常运行的同时，却发现气候开始异常。空中战斗机的忽然失踪引发了将军的重视。丹尼尔体内的暗物质让他拥有了一些神秘力量，而这一切都被塞维尔博士暗中观察。原来塞维尔私下里隐藏着操纵暗物质的野心，他绑架了丹尼尔的妻子艾莉作为人质，来威胁丹尼尔听命于自己。关键时刻丹尼尔借助暗物质摧毁了塞维尔的阴谋，一切终于恢复了宁静与祥和。。