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隋朝未年，官逼民反，各地掀起了大规模农民起义。隋炀帝自感江山不保，心生与唐国公李渊（岳跃利 饰）和亲之意，他把公主若惜（高圆圆 饰）许与李渊长子李建成（严宽 饰），早已与若惜私定终身的李世民（何润东 饰）与其兄发生分歧。隋炀帝死后，李渊建立大唐帝国，李世民征战有功，被封为秦王，而嫡兄李建成被封为太子。此时宫中形成了两大政治势力，李世民厌恶尔虞我诈的派系斗争，退到一边冷眼观望，养精蓄锐，以图来日宏伟大业。李建成一直视李世民为眼中钉、肉中刺，欲除之而后快。李世民念及手足之情，百般迁就忍让，无奈愈演愈烈的宫廷斗争是终究躲不过去的，最终，在爱与恨、国家社稷前途面前，展开了生死大决斗……。越南海关军官阮文泰常滥用职权压榨平民。曹芹南、通伯、家洛、阿斗、水仙和百合在越南时屡被阮欺压，立意偷渡来港，却于公海遭阮派人洗劫，女的更被强奸，曹妻因而折磨至死。曹等人几经辛苦，漂流抵港，在港经营餐厅生意。国际刑警查知阮以渡假为名，来港与黑道人物陆逢春勾结，把庞大军火运往荷兰，遂派女刑警歌狄亚联合国驻港国际刑警雅伦搜集阮之罪证。百合与水仙在夜总会中得罪陆之手下，曹等人出面摆平，与陆结怨。阮来港后得悉曹等人在此，恐他们坏其勾当，买凶杀他们。曹等人脱险后与歌狄亚联络，合力对抗阮，歌以美色诱阮，探得军火收藏地后通知曹把军火劫走。曹以军火逼阮交易，暗中在废屋四周布下死亡陷阱，连场大战瞬即展开......。