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牧师马克白因酗酒被执事会革除职位，含恨而死。在天堂得上帝旨意返地球消灭魔鬼。魔鬼使者阿标奉命拿取年青人灵魂。杰仔一心想出人头地，但因其貌不扬，处处碰壁，而且又得不到心仪女孩Peggy之芳心，另发现自己所作之曲被人盗用，觉得自己一败涂地。在心灰意冷之际，遇上阿标。标诱杰出卖灵魂，就可实现一生的愿望。杰信以为真，签下出卖状，标果然令杰心愿达成，不但一夜成名，而且嬴得Peggy芳心。但这一切令杰的为人越来越变质，终于杰悟出其中道理，凡事要量力而行。但这时候，标前来拿取杰的灵魂，杰不肯，牧师出手相救但不敌，标掳走杰。牧师求上帝赐予力量，与标一场激斗，救出杰。杰毁了出卖状，牧师牵引标走回正途，而有情人终成眷属。。20世纪30年代，武功了得的北方武师金山找率众到佛山踢馆，各大武馆馆主皆成其手下败将。随后，他找上习得一身武艺却为人低调的叶问。在巡警李钊、好友武痴林等乡邻的请求及妻子张永成的鼓励下，叶问用咏春拳以柔克刚制服金山找。 几年后，侵华日军攻占佛山。生计面前，叶问不惜去煤矿做苦力，李钊则成为日军翻译官。日军将领三蒲是名武痴，他以一袋白米作奖赏，派李钊四处搜寻善武之人与日军切磋，多名武馆馆主及武痴林因此惨死。这将叶问激怒，他走入打斗场。。