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香港，警探谭家明（谭耀文饰）因多年前与挚友同伴唐警探（唐文龙饰演）兄弟反目，其妻子阿雪（杨恭如饰）又病重，他失意潦倒之际，一日遇上城中雷厉风行的辣警霸王花Madam梁（梁琤饰）和她手下的女子兵团，是敌是友，火拼再起......。在某次事故中，因女吸血鬼没有及时吸光歹徒的血，使他也变成了吸血鬼，且拥有强大的力量，足以危害匹兹堡，她和她的地下刑警男朋友要共同阻止这场灾难发生......。1941年冬，南粤边区抗日游击队的队员陈瑞声接到了一项特殊任务――带领队员护送一个年轻的姑娘李冰儿去指定地点。他们一路上意外地遇到了鬼子的多次偷袭，原来鬼子也在追踪李冰儿，并有叛徒出卖了行走路线。最后队员们纷纷牺牲，只剩陈和李两人。到了制定地点，陈发现接应的李冰儿母亲已被鬼子杀害，原来她们是一个国民党将军的家属。他痛恨国民党顽固派对游击队的凶残，对队员们为护送其家属而做出如此的牺牲非常愤怒不解，但还是根据线索将她送到了安全地点。两人在相处的过程中已经相互产生了爱意，最终李冰儿决定跟随陈瑞声一起参加战斗。。