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故事发生在九十年代初的上海。身体羸弱的王双玲（宋晓英饰）是潘家弄小学的教师，最近她接手一个全校有名的乱班。以路明（唐黎饰）为首的调皮捣蛋学生搅乱了全班秩序，常常把课堂闹成一锅粥。丈夫大刘（丁嘉元饰）非常担心双玲的身体，但双玲有决心改变班级面貌。李小朋（张宏伟饰）出身富有，却沾上不少坏习气，后因父亲违法被判刑，双玲怕他走歧路领回自己家中暂住。周丽萍（杨津饰）母女因遭父亲遗弃，承揽全部家务的她常因迟到遭同学嘲讽。路明的母亲（陈鸿梅饰）因儿子的腿被校车轧断，跑到双玲家大闹。丽萍因家暴出走，双玲冒雨连夜寻找，她的无疆爱心深深感动了孩子和家长......。山姆（查德•多纳拉 Chad Donella 饰）是一名拥有着强烈艺术气息的艺术系学生，一次偶然之中，他邂逅了名为霍普（詹妮弗•莫里森 Jennifer Morrison 饰）的美丽女子。聪明而又活泼的霍普很快就吸引了山姆的注意，令他坠入情网无法自拔。虽然山姆幸运的要到了霍普的电话号码，但不久之后，这位女孩还是消失在了人海之中。 当山姆再次联系上霍普时，得到的竟然是她患上了抑郁症的消息。深深爱着霍普的山姆决定通过自己的支持和陪伴，帮助霍普走出抑郁，重新拥抱生活。在此过程中，山姆和霍普的心逐渐靠近，在两人携手对抗抑郁的道路上，他们亦面临着巨大的挑战。。