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王妃卫姝意尽心侍夫，照料孕妾亲妹，却遭其狠毒扼杀幼女。临终前，她誓要复仇。假死逃出王府后，她拜师名妓，潜心学艺。学成归来，她以全新面貌重获新生，誓要让那对狗男女血债血偿，踏上了一条充满荆棘的复仇之路。。高哥（高捷）接到小麻花（伊能静）的电话，赶到夜市见到被揍得鼻青脸肿的扁头（林强），没动手而是找到刑警欲讨公道，却被反抓，明白自己的尴尬处境——原来“弃武从文”只会使自己更难堪。可是以前混黑社会的日子，想想得来的也只有失落。 因为不懂与时俱进，高哥显得很“可悲”，天早换成了另外的天，他却仍固守着原来的那朵云。30岁的他顾家、重情义、有思想，不想在打打杀杀中混日子，可是却无力改变环境，只能想办法适应环境，然而适应的结果，是事业与爱情的双失败。当他和小麻花、扁头在一起，能短暂放松身心，但是他们在食物链中处于相同的一环，能做的，也只是尽量要笑声持久一些。。