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本片描述了香港反黑组的组员惩治罪恶的英勇事迹以及他们个人感情经历的点点滴滴。人称“筋肉人”的反黑组探员阿喜（吴毅将饰）立功无数、屡破奇案，但却因脾气倔犟，向来专横而和同事们诸多不顺。刚刚加入的康仔（陈浩民饰）更是对阿喜诸多怨言，甚至想申请调组。后来一起办案多了，反黑组内部终于彼此了解，一团和气。反黑组内也有不少情事，一次上司阿凡（黎耀祥饰）结识了卖鱼女阿娇，两人成了欢喜冤家；而阿弟（邵美琪饰）更是一直暗恋阿喜，他们在工作上、感情上正经历着一次又一次的考验。。1935年秋，红军经过长征后抵达陕北。9月末，张学良出任西北剿匪总司令部副司令，率东北军奉命剿共，无奈战事不利，三个月内折损三师。同时陕西绥靖公署主任、后西北军领袖杨虎城厌倦连年内战，萌生退意，所部与红军呈互相观望态势。蒋介石在东北军严重损耗的情况下未予及时支持，这让按蒋命令放弃东北、失土失地背负五年骂名的张学良失望莫名，张遂主动接触红军方面，并经过与杨虎城的反复试探，三方达成抗日统一战线的共识。1936年秋，蒋介石挥军北上，同时亲临西安督战，在面临剿共与分调的选择下，张、杨二人决定兵谏蒋介石抗日，此即不久后震惊中外的“西安事变”。。