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故事发生在20世纪的30年代，雷（西恩·潘 Sean Penn 饰）是当时红极一时的爵士乐传奇人物。由于早年生活困顿，成名后雷养成了挥金如土的恶习，压抑许久的他放纵自己迷失在由金钱和美女组成的奢侈世界里。 一位名叫海蒂（萨曼莎·莫顿 Samantha Morton 饰）的普通洗衣女工深深的爱上了雷，愿意为雷付出一切，而雷亦对单纯的海蒂抱有好感。可是，此时的雷并不想过早的走入安定的家庭生活，更何况，雷可是一位艺术家啊，对于艺术家来说，婚姻难道不正是灵感的坟墓吗？就这样，雷和海蒂渐行渐远。之后，雷娶了性感妖娆的作家布兰奇（乌玛·瑟曼 Uma Thurman 饰），却发现布兰奇是比自己还要放浪形骸的“交际花”。直到此时，雷才想起了海蒂的好，可是雷没有把握，这个单纯可爱的女孩如今还会一如既往的包容他，接纳他吗？。二战沦陷后的法国，露薏丝（索菲·马索饰）的丈夫因为参加抵抗组织而被暗杀，受到牵连的她只好逃往伦敦，加入了代号SOE的神秘组织，由丘吉尔亲自设立和操控的特别行动局（SOE），实际上是一个搜集情报和从事破坏任务的情报机构。1944年4月，露薏丝接受了特别行动局指派的一项艰巨任务，不惜一切代价重返法国，营救一位被俘的英国间谍。原来在距盟军在诺曼底登陆还有几个月时，一名英国地质学家被派往英法海峡执行勘察任务，却不幸落入敌人手中，因为他手中掌握着德军布置在诺曼底的防御工事图，英国情报单位正想方设法营救他。露薏丝为执行她的首个任务，招募了几名年轻女子组成了一个行动小组，其中的让娜（茱丽·德帕迪厄饰）原为妓女，她因杀死她的杈杆儿而被判死刑。苏姬是一个轻浮的舞女，她与德国纳粹党卫军黑衫队的一名军官订了婚。嘉艾尔（黛伯拉·弗朗索瓦饰）是一名笃信天主教的布列塔尼女人，也是一名非常出色的化学专家。她们于夜里空降到关押英国地质学家的德军基地附近，以露薏丝为首的五人小组很快混入了德军医院开始营救行动，而基地的德国陆军上校亨催施也注意到了五位活跃的美女。。托尼试图重启一个已经废弃的维和项目，不料该项目却成为危机导火索。世上最强大的超级英雄——钢铁侠、美国队长、雷神、绿巨人、黑寡妇和鹰眼，不得不接受终极考验，拯救危在旦夕的地球。神秘反派奥创逐渐崛起，超级英雄们必须重新集结，竭力阻止奥创实施人类灭绝计划。战斗中，复仇者联盟成员们还遇到了两个新人物——旺达·马克西莫夫和皮特罗·马克西莫夫，以及以全新面目归来的老朋友——幻视。 世界秩序濒临崩溃，复仇者联盟必须阻止奥创的阴谋。强敌不断出现，一场空前绝后的全球浩战即将展开……。