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影片的灵感基于一个理论，坐过牢的人1千个里，只有3个不重回犯罪的道路。西蒙·加顿（史蒂夫·库根 饰）是一位不过不失的公务员，有一次他不经意地看到曼切斯特的一位高级侦探杀了一个人，为了避开追杀，他开始逃命。但是涉案的警察威胁说要把西蒙·加顿扔到大牢里去，然后把他强奸。西蒙·加顿知道，他唯一清脱罪名的机会就是找到一盒电视台的录象带，那盒带子记录了谋杀的过程，然后把带子交给警察。现在唯一的麻烦是那盒录象带放在银行的保险库里，西蒙·加顿于是计划召集以前坐过牢的一班伙计，一起去抢劫银行。。黎巴嫩贝鲁特，从天而降的白头神探弗兰克•卓本中尉（莱斯利•尼尔森 Leslie Nielsen 饰）将一群阴谋破坏美国安定团结的阿拉伯极端分子痛揍，但返回洛杉矶的弗兰克并未得到嘉奖，因为新的案件在等待着他：同事诺德伯格因调查贩毒案被重伤，时值伊丽莎白女王访问洛杉矶，受命保卫女王的弗兰克只能挤出时间调查诺德伯格被袭案，在拜访女王接待委员会首脑、商人兼议员文森特（里卡多•蒙特尔班 Ricardo Montalban 饰）时，弗兰克敏锐的嗅到其与贩毒案的关联，文森特方面则暗示美女助理珍•斯班瑟（普瑞希拉•普雷斯利 Priscilla Presley 饰）接近弗兰克，以便取得警方第一手信息。文森特如此心虚，是因为他受人委托刺杀英国女王，而看上去毫不靠谱的弗兰克，此时是文森特眼中的头号大敌……。