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抗战爆发后，心明投身抗战，至今杳无音讯。他在上海的朋友高志坚（舒适 饰）十分挂念。他经常通过住处中隐藏着的广播电台收听抗战的消息。他偶尔会去看望心明的妻子——告别歌坛的李湘梅（周璇 饰）。适逢湘梅生日，志坚便买了留声机赠予她作为礼物，不想竟然“撞衫”。他陪湘梅回家看望了心明的母亲，老人家双目失明，一心挂念着在战场上的儿子。志坚和湘梅为了宽慰老人，分别编造了心明回信的谎言，以让老人宽心。志坚见到心明家里经济拮据，虽然自己手头并不宽裕却也慷慨解囊，令湘梅十分感动。为了给老人补身体，湘梅来药店购买鱼肝油，因价格昂贵正在犹豫之间，而恰好碰见之前的女友。后者不但帮她埋单，而且还约她来家中小座。见湘梅经济困难，女友鼓励她复出歌唱，别埋没了金嗓子。湘梅觉得心明在前线生死未卜，如此登台并不妥当。然而，架不住老友怂恿，终于低调复出，不想正被志坚撞见。。紫殿学院校长皇尚跟亲生女儿甜丝丝失散多年，日夕思念，终在机缘巧合下重遇丝丝，皇尚大为安慰。久别重逢，皇尚对丝丝宠爱有加，事事以丝丝的喜好为大前提。丝丝可爱聪颖，活泼天真，惟自小缺乏严父的督促，加上于低下层的生活环境影响下，沾染了不少恶习，有欠淑女的风范。皇尚身为城中名校的校长，为不少家长栽培出色的子女，皇尚也决心把丝丝重新教导成一个品学兼优、高贵优雅的淑女。 丝丝天性好玩，而且早已习惯自由自在的生活，于必须规行矩步的校园中做出不少捣蛋惹笑的行为，为严肃的校园带来了新气象。丝丝在学校认识了几位好友心柔柔、华伦和武状元，好友们的性格各有特色，亦各有长短，四个小孩走在一起，一同学习，一同经历，为平淡的校园生活加添了不少欢笑。。本片根据都梁的同名小说《亮剑》改编。 1938年，中华大地处处战火纷飞。八路军独立团团长王云山（张云龙 饰）是个没有文化，脾气火爆，但却有超乎寻常的军事头脑。他敢打敢拼，善出奇招，屡次重创日军，名声大噪，但随之而来的是日军疯狂的进攻。苍岩岭之战，王云山诱敌深入，危在旦夕，“死对头”骑兵团团长杜德勇（魏千翔 饰）、宿仇川军178师师长郭勋魁（高伟光 饰）前来救援，大灭日军。日军指挥官品川勇对王云山和郭勋魁恨之入骨，重军集结乐城，想要一举歼灭他们。护士韩岩（赖雨濛 饰）、富家女刘知（王瑞子 饰）的出现，让乐城保卫战发生了未知的走向，王云山、郭勋魁、韩岩、刘知、杜德勇等人之间的关系也发生了微妙的变化，他们将用热血青春，联手走在建设新中国的道路上……。