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该片以男主视角回忆校园高中时期各种奇葩同学及校园趣事，年轻的时候并不懂爱，也不知道如何相处，有过很多愉快的经历，也闹过一些矛盾，但这些都是男主角心中最美的回忆。直到最近的一次同学聚会，男主角才发现，现实与记忆的差别，而那种记忆中的美好，也只能停留在记忆中了。。本美术片为木偶动画片，改编自儿童寓言故事“狼来了”，但是用新编的形式。“这有什么”是爱用谎话骗人的小朋友小皮的口头禅，和同学们一起玩猜谜游戏时，他用偷听到的某个谜底从老爷爷处骗得一本名为《狼来了》的连环画。令他惊奇的是，该连环画里的小朋友不光名字、形象同他一模一样，甚至连口头禅也是“这有什么”。小皮从羊倌手里接过放养的活，玩起“狼来了”的游戏，一来二回，狼真来了，无人前来帮助的情况下，他吓得拔腿就跑，可是还是给狼截住了，奇怪的是，这只狼并不打算吃他，而是要他说谎话把自己描绘成为一只好心眼的狼。北宋真宗年间，辽军大举攻宋，要塞澶州危急。真宗皇帝率禁军主力增援，然而，大军到了黄河岸边，真宗却因畏怕危险，不敢过河，以寇准为首的主战派与以丁谓为首的主和派发生了激烈第争执，以致于寇准情急之下收拉皇帝的衣袖，造成局势失控，形成僵持。在这危急时刻，以一名叫李玉的王府诰命挺身而出，用自己的聪明智慧，打破僵局，促成皇帝渡河，保住了宋室江山。 李玉的美貌与智慧深深打动了真宗皇帝，而李玉对真宗也是情根深种，二人在寇准的撮合之下相爱了。 然而，后宫的德妃刘娥，却是个阴险狡诈，妒心深重的人，当真宗决定将李玉迎纳入宫以后，她妒发入狂，用尽奸计欲置李玉于死地，李玉在真宗、寇准、陈琳等人的保护下数次死力逃生，但她宽容大度并不计较。然而，刘娥却变本加厉，从只对李玉以人，最后发展到了弑君的地步。终于，刘妃的奸谋暴露在众人面前，然而，由于皇帝的软弱，和李妃的善良，他们再一次宽...。