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二十世纪五十年代的美国，电视编剧Alfred Miller因为支持共产主义而上了黑名单，不能公开发表作品，于是找到了他的老朋友Howard Prince（伍迪·艾伦 Woody Allen 饰）让他用Howard的名字发表作品，并给他百分之十的佣金。于是Howard从一个生活拮据的餐厅收银员摇身一变成著名的电视剧编剧，他还找到了其他同样被列入黑名单的作家，当“出头人”。Howard还认识了电视台的一名女工作人员Florence Barrett（Andrea Marcovicci 饰），Florence十分欣赏Howard的才华，两人坠入爱河。演员Hecky Brown也是黑名单上的一个演员，他被要求去查出Howard的政治背景，但一无所获。后来，Florence因为她的共产主义主张辞职了，而Hecky也因为共产主义背景而不能继续其演员生涯跳楼自杀。目睹了Hecky葬礼的Howard感触颇多，于是当Howard接受委员会审查时，他与调查委员会展开了周旋.......。清末年间，武风正盛。武当派的奇材白眉道人为了扬各立万自创阴狠毒辣的武功，其掌门知道此事后，将他逐W出武当。白眉在广州自立门户，设馆授徒，自创白眉派。白眉前往少林挑战至善禅师，然至善对他的挑衅不理不睬，其师兄仰山不值白眉所为，私下应战，但却惨被打败，此时，少林武痴洪熙官孤身到少林寺寻找至善，拜师学艺，可惜被拒。然二人却由此而相识，至善听官下言下山，视察武林情况，二人开始踏足江湖……至善察觉到世人对武学真理全不理解，遂成立精武体育会，以提倡体育精神为主，希望以正武林歪风。武术大赛中，松等人一边细心听从至善分析对武松招数，一边接受善特设的训练，武功突飞猛进。松在决赛中全力以赴，他将春的短打，官的虎鹤双形拳及自己的背能边融入武功之中，最终夺冠。之后，至善又收下了少年霍元甲为徒，众师四处游历，一起发扬武学真谛。。