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本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。 混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，他们时常坑蒙拐骗，然而三个底层市民的小把戏被李怀之老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞，三人心怀愤懑，遂计划绑架老板家公子勒索，不料计划被赌徒蛇仔明偷听，于是当夜只得带上蛇仔明匆忙行动，他们得手后不慎将老板公子打死，勒索不成四人再度绑架老板本人，终于得逞，然而一张悲剧的网也逐渐向他们收拢……。红星生产队的模范饲养员许老三，爱畜如命，常用自己吃的饭喂病重的大黄牛。一天，社员潘发家偷偷地用队里的牲口耕了自留地，还把牲口打得满身是伤。老三发现后，批评了潘，潘很不满意。正在这时，队长来告诉老三，要把病牛卖掉，老三极力反对，为此和队长吵了起来。之后，老三为早日护理好病牛，从自家拿了一袋谷子，为牛碾米煮汤，潘发家却向队长诬告老三偷饲养室的料。队长信以为真，撤了老三的职，换上潘发家当饲养员。潘上任后，当夜就把一袋谷子偷回家。恰被老三发现，二人争执起来。这时队长调查清楚了那袋谷子的来龙去脉，赶来向老三道歉，并令潘发家退回赃物，听候处理。。