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解放战争时期，陕北延安。蒋介石匪军进犯陕北根据地，响应毛主席战策决策，部队决定暂时放弃延安，但保育院几十名孩子的撤离交给谁，旅长肖汉平（张勇手 饰）犯了思量。思来想去，他把任务交给了教导员李楠（祝希娟 饰），令她安全护送孩子们到解放区。这些孩子的父母都是我军前线的指挥员，有的已经英勇牺牲，老红军罗桂田（村里 饰）、陕北大嫂赵玉霞（倪以临 饰）等已为保护好这些革命后代倾尽心血。刚接手保育院的李楠，一开始极不适应，总觉得没有在前线打仗痛快，但她通过肖旅长、罗桂田身上所折射出的对革命根苗的厚爱，内心受到强烈的震撼......。热心仗义的陈利路见不平上前相助，却意外被人打死，帝爷公见他本性良善，收为麾下大将。陈利不愿见自己曝尸荒野，便许愿若有人将他尸体妥善埋葬，将助其完成心愿。秋华生下永顺不久后被人害死，害她的人怕她回来复仇，狠心将她的眼睛和嘴巴缝上后作法下葬，使得秋华死了七年都无法申冤。永顺失怙被后母秀鸾虐待，甚为思念母亲秋华，看见陈利曝尸荒野，心生同情便顺手将其埋葬，陈利因此帮助永顺放出秋华的怨灵，秋华积聚多年的怨气，被陈利释放出来便开始大闹村子，成了赫赫有名、面貌丑陋至极的无面妈。。