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村冈伊治平很在1901年来到香港，从日本人开的理蜒发店辞职后跟着军国主义者，上原大尉到了“奉天”，混迹于日本人开的妓院，唆使妓女们从俄国人那里刺探情报。一个叫阿留的日本女人，因事情败露，被俄国人吊死在树上。村冈回香港，继续混迹于妓院，一天，村冈见到久别的情人志穗，他开始搜寻被偷运来的日本女人，还派人回日本买回年轻的姑娘，转卖给东南亚的人贩子。三年后他开了四家妓院和赌场，生意兴隆。后来东南亚各国反日情绪高涨，村冈的生意受到影响。随着日本实行《禁止卖淫法》，村冈的“事业”就此完蛋。他同四个妓女组成四个“家庭”，丈夫只有他一个人。他要这四个女人拼命生孩子，说是要在海外搞个“小日本”。70岁的村冈和四个老婆、一群儿女生活在海边。。日本军官伊藤大佐请来日本武士本田， 在秋风楼摆下擂台，扬言若谁能战胜本田就可登楼毁掉日本国旗。中华各路武林高手闻讯赶来，决心一比高低。山东姑娘美玉，为给师傅报仇，女扮男装一路跟随本田，在滨城附近的黄土坡上与本田交手。当本田举刀劈向美玉时，坡上飞下一人将美玉救走。此人是来滨城寻找云中燕的武林高手李铁头。美玉为报救命之恩，拜李铁头为义父。二人来到滨城，看到广场吊着因毁日本国旗而遭毒打的一男一女。美玉敬仰他们的勇武之举，毅然前去敬酒，本田钦佩美玉的勇敢，放了那两个人。在林间小路上，李铁头和美玉被拦劫，美玉与对方交上了手，李铁头用气功分开三人。小浪蛟引来师傅云中燕，使李铁头和云中燕相认。他们在一起共议比武之事。次日，他们来到比武场，云中燕和李铁头武艺高强，越战越勇，终于战胜本田。云中燕飞起劈旗，日本人却撕毁协议，开枪打死了二位好汉，随后开始捉拿美玉、小浪蛟等...。