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美星、小月、菲洛三位魔法少女历经环境与人事变迁后，各自走上截然不同的职业道路。这时，由王子所建立的“星阁”正好面临着重组王国王庭的局面。却不料，重组过程中各方势力纷纷展开波诡云谲的斗争，美星、小月、菲洛在家族与权威力量的影响下，被卷入这场角逐，不得不为各自家族的利益而明争暗斗。最终她们在无止境的斗争中寻回真挚的...。主角·城茂的朋友沼田五郎为邪恶组织·黑撒旦所杀，为了复仇，城茂只身潜入黑撒旦的基地，并假装自愿接受改造手术，成为电气人。但因为手术时城茂偷偷拿掉催眠装置，所以他并未被洗脑。在向大首领宣誓的时侯，城茂趁机逃脱。 在逃脱的时侯，城茂救出了被改造成电波人的岬百合子，之后两人便与黑撒旦和迪鲁扎军团的奇械人、改造魔人展开了战斗。。