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方怡珍是一个离婚的妇人，为了生活在夜总会唱歌。而女儿长大后希望能在娱乐圈工作，因此她很用心教导女儿演戏心得及表情。在偶然的机会下方怡珍认识了一个年轻导演，女儿被电影公司老板赏识而成为一部新片的主角。方怡珍不顾女儿的反对与导演发展一段忘年恋，后来，电影公司老板对方怡珍的女儿提出不道德的要求，方的女儿拒绝后老板便把她的女主角位置取消了。方怡珍知道后向老板求情，对方要方用肉体交换。方的女儿及导演知道..……。安（凯蒂·霍尔姆斯 Katie Holmes 饰）是一位在学业上十分努力的女生，她唯一的梦想就是能够离开自己所居住的这个死气沉沉的小镇，而获得学校的全额奖学金将会是她实现这个梦想唯一的方法。可是，无论安怎样努力，她的成绩还是落后于学校的第一名玛丽，这让安感到非常的苦恼。 为了拿到更好的分数，安决定讨好一下掌握了生杀大权的老师丁格尔太太（海伦·米伦 Helen Mirren 饰），无论丁格尔太太怎样严厉的对待安，她都只能以笑脸相迎。一场误会中，丁格尔太太以为安在考试中做了弊，为了澄清这一误会，安决定带着她的朋友去找丁格尔太太。哪知道，当他们见到丁格尔太太之后，事态的发展很快就脱离了他们的掌控。。