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阿军和阿郎是一对相依为命的兄弟，尽管阿郎长了一张人人避之而不及的畸形面孔，可是在阿军的心里，他依然是那个独一无二的亲弟弟。为了讨生活，阿军和阿郎来到了香港，在那里，他们加入了黑道，成为了职业杀手。一次任务中，阿郎被负责监视目标的警察阿肯捉住，阿肯被阿郎的丑陋长相所震慑，将其放走了。 阿军和阿郎的身份曝了光，对于组织来说，他们已经成为了无用之人，老大安排两人前往台湾去执行任务，然而，这将注定是一趟有去无回的旅程。老大的情妇温蒂恳求阿郎帮她除掉老大，单纯的阿郎答应了温蒂的请求，然而，阿郎并不知道，这一切竟然是温蒂一手策划的阴谋。。1943年，侵华日军为了挽救必然失败的命运，挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命，八千代号虎贲的将士在师长余程万带领下，准备与数倍于己的敌人决一死战。 战云密布的前夜，连长冯宝华推迟了与未婚妻婉清的婚事以全力备战，同日军有国仇家恨的当地苗族青年黄二虎踊跃参军，敌兵未至，常德军民斗志已燃！然而在日军的优势火力迫压下，德山与河伏先后失守，常德成为一座孤城。余程万下令全师与城共存亡，虎贲将士在毒气与炮火中与日军展开一寸寸土地的争夺。最终57师用覆亡的代价谱写下抗战史中不朽的一页。。朝廷密史、南拳沈英伟（王道）为了追查大内失窃的100万两库银，追踪到韩国，与为亲人报仇的北腿萧逸飞（刘忠良）联手击毙潜逃到韩国的铁血银狐（黄正利）。。