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影片承接前作，银河护卫队成员们已经在不毛之地上安顿了下来。然而，由于火箭浣熊的动荡往事的侵扰，他们的生活很快被打破。“星爵”彼得·奎尔依然迷失在失去卡魔拉的痛苦中，但是他必须团结起他的团队，前往执行一项危险的任务，只为营救火箭浣熊。如果这项任务失败，那么为人熟知的银河护卫队有可能就此走向终结。。申凤熙将钱财悉数退回给柳大帅，柳勃然大怒，将她和熙母拘禁。柳利用熙母与范嘉恕性命要胁，逼熙嫁为妾。恕回到北平，惊闻噩耗伤心病倒。关绣姑为解恕相思之苦，混入柳府当女仆，暗中安排二人相会。恕欲冒险带熙逃走，熙恐恕为己毁前，佯称自愿嫁柳，恕伤心不已，拂袖而去。相会一事被柳发现，怒不可遏，熙惨遭虐打致精神失常。绣百般维护，又暗请恕奔走营救。恕为救熙往找贺莉娜父亲总长求助，娜得知恕另有所爱仍含泪代。。20世纪60年代末，各国的商船、科考队、军舰潜艇穿梭于北极地区。但是，北极却接连发生神秘事件，总计约有8艘轮船和7艘潜艇离奇失踪，船上人员生死未卜。此事轰动世界，美国五角大楼高层专门召来“虎鲨号”核潜艇的舰长丹•瑞德沃（迪克•福兰 Dick Foran 饰）以及科技精英，派遣他们前往北极一探究竟。 他们的旅途漫长艰辛，船员们在并不知晓目的的前提下情绪甚为低落。在快要接近南极圈的时候，“虎鲨号”发现前方海域运行的不明物体，瑞德沃舰长等人认定这就是引起事端的UFO。他们一路追踪，和UFO展开了追逐战。最终，他们和这群长着一只巨眼并有无数触角的外星怪物相遇。一场实力悬殊的恶战在所难免……。