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89岁的二战老兵伯尼（麦克尔·肯恩饰），与他行动不便的妻子芮妮（葛兰黛·杰克森饰）同住在养老院里，过着规律又宁静的晚年生活。适逢诺曼底登陆70周年，伯尼打算参加纪念活动，却错过团体报名的机会。当他准备放弃时，芮妮感受到他的遗憾，便鼓励他独自前往。隔天早晨，伯尼瞒着所有人，溜出养老院前往诺曼底，展开这趟伟大的“逃亡”。这段旅程中，他开始回想起战时与战友们并肩作战的画面，这让伯尼意识到自己对于过去，仍有尚未解开的心结必须去面对……。1930年代的苏州，以超凡脱俗的容貌和绝佳的昆曲造诣红极一时的得月楼歌妓翠花（宫泽里惠）嫁入当地豪门荣府，却遭遇荣家上下的冷落。荣兰（王祖贤）是荣家的亲戚，虽为女儿身却有男儿之志，一心想做巾帼英雄报效国家。翠花与荣兰结识后因合演昆曲《牡丹亭》生出情愫，终因越轨之举被荣家驱逐出门，被迫暂借荣兰处所安身。 风流倜傥的邢志刚（吴彦祖）的到来为两个女人的生活带来意外波动。因为唤醒了原始冲动，荣兰对邢志刚一见倾心，可是世事无常，落花有情难保流水就有意。而翠花眼见荣兰的移情，也只能无可奈何地黯然身伤。。