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绰号老狐狸的班主任朴老师任职于这座历史悠久的女校，这天早上，三年三班的学生们发现她被吊死在树上……许恩英（李美妍 饰）阔别九年后以教师的身份返回母校，学校仍有“疯狗”这样的老师动辄打骂学生，只是不会再有真珠的身影，而朴老师死前致电恩英，宣称真珠没有死，真珠回来了。 恩英与真珠是学生时代的好友，两人的友情被老师阻挠不得不分开，而真珠在自己最爱的画室中意外死亡。三年三班的学生们似乎也经历着和恩英当年类似的青春，坐在曾经真珠座位上的智伍同样钟爱美术；同桌素英成绩优异但为人高傲；洁仪时常笨拙的表达自己对智伍的好感。恩英不久后发现，这所学校里有一名反复更换姓名但永不衰老的学生……。代价惨重的八年抗战终于结束，作为金融中心的大上海并未在胜利的曙光下重焕生机，前途未卜的国内政治局势以及飞涨的物价让这里的民众迎来新的磨难。供职于某贸易公司的普通职员胡智清和贤惠勤劳的妻子蓝又兰、可爱的女儿妮妮过着还算殷实的生活。但随着时局日益动荡，智清一家的生计渐渐变得局促起来，偏偏老母亲又带着弟弟春生从农村赶来上海投靠。吃穿用度愈加紧张的同时，婆媳间固有的战争也让智清愁坏了头脑。胡的老板钱剑如头脑机灵，擅长钻营，他昧着良心在此期间投机倒把，因嫌智清碍事而将这位同乡兼同学开除，使智清一家顿陷绝境。 动荡不安的大时代背景下，千千万万中国人悲惨命运的缩影……。日本第一通缉犯、恐怖组织“圣众之道”头脑吉永英明在香港被扣留，香港督察Ken（张智霖 饰）与女友Anita（舒淇 饰）在回家路程中偶遇吉永英明手下盗取化学品后遗弃的卡车在路面失控，Ken因此而卷入这次国际犯罪事件。为了引渡吉永，曾经在吉永手下吃过大亏的鹰见探员（泽田谦也 饰）一行通过领事馆试图与香港警方沟通，然而吉永的手下同时抵港，为了搭救吉永，恐怖分子用沙林毒气来威胁香港警方，为了保证香港作为金融中心的声誉，程督察（李绮红 饰）等警员尝试低调平息此事，并通缉擅自追踪圣众之道的Ken与鹰见。为了惩治罪犯，Ken二人却决定不惜一切代价……。