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影片前半部分是一部硬核犯罪动作片，讲述了一名被夹在警察和黑帮之间的杀手，为了生存而奋力拼搏的故事。后半部分则采用喜剧风格，以自我恶搞的形式重新演绎了前半部分的故事。北野武饰演主角杀手“鼠”。。故事背景为三十年代的上海，在这个当时著名的冒险家乐园内，面包铺夥计陈华（邓浩光饰）先後邂逅马荣（林立洋饰）及王家明（王书麒饰）。三人窥伺黑帮私货，实行虎头钉风。不料行动被发觉，迫於逃亡。後得荣之女友谷梅丽（龚慈恩饰）相助救出险境。梅丽之父古永祥（曾江饰）表面是船务公司东主,暗里与黑帮有生意来往.? 永祥为铲除对头人，极力拉拢陈华、马荣及家明替他做事，陈华却要求以赌权为报酬；一场龙争虎斗後，对头人被消灭，永祥却食言不给予酬劳，陈华伏击之，使永祥决意将其铲除。 陈华与女友淑娟（吴丽珠饰）亡命天涯。适时家明之姑姐於火拼混乱中被杀，加上与谷小雅（邓萃雯饰）之恋情告吹，心灰意冷，遂随父入军校读书，三好友至此各散东西。两年後，陈华东山复出，家明贵为侦缉队长，马荣接手祥黑帮业务，三兄弟身分各异，恩怨纠结，矛盾顿生。。李招娣年轻丧夫带着三个孩子被迫嫁给了一个赌鬼刘褚生。养父醉酒后对李招娣动辄打骂，还趁其昏迷将三个孩子拿去抵自己的赌债。十八年后李招娣大儿子顾北风已成顾氏集团总裁带着小妹四处寻找亲生母亲。。