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转眼30年过去，往日的荣光渐渐不再。曾经的传奇拳王洛奇（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）生活平淡乏味，心爱的妻子亚德里安（Talia Shire 饰）因癌症去世，自己与儿子的关系又分外紧张，他终日坐在所开的小餐馆里追忆往昔，谁也不会想到这位拳王退休后的人生竟如此落寞。 是时，新一代的拳王横空出世，年轻的梅森·迪克逊（Antonio Tarver 饰）统治者重量级冠军的头衔。在体育频道工作的波利（Burt Young 饰）突发奇想，策划了一场新老两代拳王的世纪对决。梅森渴望在比赛中向拳迷们证明自己的实力，洛奇则希望在此感受万众欢呼呐喊的狂热气氛，他们怀着各自的心愿重返拳台……。在距地球数百万光年的某星球上，这里的高级生命体彼此间似乎只有仇恨和战争，随着战火蔓延和死亡的增加，他们终于走向灭亡边缘。为了拯救本民族，这些外星人派出使者前往地球，向人类学习他们所不曾拥有的情感——爱。 使者来到地球，进入乌拉（Paprika Steen 饰）的身体，并以代课老师的身份进入一所小学的六年B班任教。乌拉强势的风格和无所不知的学识令这群不知天高地厚的学生们大为惊诧，学生们不仅对她的真实身份产生怀疑…… 本片荣获2008年丹麦影评人奖最佳摄影奖。。