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60年代初期，我国遭受严重的自然灾害，经济十分困难，南方一些地区遗留下来的孤儿问题急需解决。在当时的国务院副总理、内蒙古人民政府主席乌兰夫的倡议下，内蒙古人民以宽厚、博爱的胸怀，收养了数千名上海孤儿。贡布、其木格是一对普通的牧民夫妇，响应号召收养了四名上海孤儿。四年后，一个自称是四孤儿之一萨茹拉的生母的妇女，千里迢迢从上海来到内蒙古草原寻找女儿。其木格通情达理，忍痛将萨茹拉送还给她的生母，并为寄托思情在敖包山上栽了一棵小树。一个风雪交加的冬日，其木格赶着牛车去拉粮，留在家中的三个孩子因耐不住饥饿，外出寻食而走失。其木格回来得知后，不顾自己怀有六个月的身孕，冒着风雪骑马寻找。孩子找到了，其木格因骑马颠簸而流产，失去了自己的亲骨肉。不久，其木格的丈夫又因保护军种马而身亡，一家的生活重担落在了其木格一人身上。这年，本来生活已十分艰难的其木格又收养了一名“右派”的女儿。生活的重担压弯了其木格的腰，病魔也悄悄侵入她的肌体，但困难没有动摇她养育四个孩子的决心。20年后，四个孩子长大，一个个离她而去，走上工作岗位。但五个孩子没有忘记这位善良的草原母亲。养子呼德和养女肖文按照母亲的心愿，从上海回到草原，在母亲身边举行了婚礼。就在这幸福的时刻，年迈多病的其木格却倒在了她亲手栽种的五棵杨树下……。故事发生在1928年的北京，青年学生樊家树（胡兵 饰）在一场意外之中结识了千金小姐何丽娜（袁立 饰），樊家树不喜欢何丽娜身上那种飞扬跋扈的戾气，对她态度冷淡。倒是旅长沈国英对何丽娜一往情深。 一次偶然中，樊家树结识了名为沈凤喜（袁立 饰）的女子，沈凤喜温婉而又聪慧，很快就吸引了樊家树的注意，随着时间的推移，两人渐渐走到了一起。那边厢，何丽娜一直对樊家树念念不忘，他越是远离何丽娜，何丽娜就越是被其吸引。当得知了樊家树对自己的成见后，何丽娜开始反思和改变，然而樊家树的心中依然只有沈凤喜。不幸的是，军阀刘德柱（傅彪 饰）看上了沈凤喜，不惜一切手段将她弄到手，为了保全樊家树，沈凤喜只能忍痛就范。。