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满清军队在风火连城（孙红雷饰）的率领下逼近武庄，欲将关内隐藏的反抗力量斩尽杀绝，而武庄更是围剿的重点。武庄表面上住了一批庄稼人，实则是反清组织天地会分舵人马，全庄上下整备应敌，但却力量有限。 危险逼进，路见不平的侠医傅青主（刘家良饰）为了解武庄之危，带了两位武庄青年武元英（杨采妮饰）和韩志邦（陆毅饰）上天山求助。擅于铸剑的世外高人晦明大师住在万里冰封的天山上，他珍藏七把剑中珍品。座下有大弟子楚昭南（甄子丹饰），二弟子杨云聪（黎明饰），三弟子辛龙子（戴立吾饰）以及四弟子穆郎（周群达饰），晦明大师认为武元英和韩志邦也是可塑之材，加上傅青主本人，把毕生修为炼成的七把宝剑分赠七人，是为“七剑下天山”的武林传奇。。1948年，“五一口号”发表后，以童江南教授为代表的在中国香港的一批爱国民主人士，积极响应共产党的召唤，准备回到解放区。国民党反动派对此横加阻挠破坏，并派张少幕等人意图控制教授等人，苏行曾经是童江南教授的学生，接到组织的任务，赴中国香港护送民主人士回解放区，在港与国民党反动派展开了一场生死较量。苏行刚到中国香港，敌人就杀害了负责联络童教授的大公报副主编涂哲，这给他的工作造成极大困难。为了尽快护送童教授等人回解放区，苏行从追查杀害涂哲的凶手入手，挖出了张少幕的直接联络人党勋琦，发现了暗藏的敌人“蜜蜂”，阻止了张少幕带童教授离港的计划，解救了被张少幕绑架的童教授和他的女儿童笙。在驶往烟台的船上，彻底制服了企图炸船的张少幕，成功地将童教授等民主人士安全护送回解放区。。