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本美术片为木偶动画片，改编自儿童寓言故事“狼来了”，但是用新编的形式。“这有什么”是爱用谎话骗人的小朋友小皮的口头禅，和同学们一起玩猜谜游戏时，他用偷听到的某个谜底从老爷爷处骗得一本名为《狼来了》的连环画。令他惊奇的是，该连环画里的小朋友不光名字、形象同他一模一样，甚至连口头禅也是“这有什么”。小皮从羊倌手里接过放养的活，玩起“狼来了”的游戏，一来二回，狼真来了，无人前来帮助的情况下，他吓得拔腿就跑，可是还是给狼截住了，奇怪的是，这只狼并不打算吃他，而是要他说谎话把自己描绘成为一只好心眼的狼。大卫.尼文遗作，彼得.塞勒斯已逝，该续集以一个替代品主角去寻找失踪的前主角克鲁索穿针引线，导演致敬了过去的几部粉红豹电影(克鲁索博物馆、大卫尼文和卡普西尼)、倒唱的《月亮河》、《狂欢宴》的酒鬼等。最抢眼的是罗杰.摩尔客串被整容的克鲁索。电脑选人那段后来被港片《最佳拍档》借去。。