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本片为一部儿童奇幻电影。快乐大王（吕小品 饰）与快乐王娘幻真（娟子 饰）用魔法使孩子们只顾贪玩而忘记学习，同时偷取儿童能量以使自己长生不老。文文（阅微 饰）梦见幻真送她一只发卡，有个声音告诫她千万别带，若带上魔鬼会附体。桌上的机器人自称臭球，他与文文梦中见到的“意志先生”同时阻止幻真四处害人。强强（石晨 饰）考试不及以往，幻真及时送来发卡，并告诉强强若带上考试将所向披靡。同时文文在家又发现了飞来的发卡，带上后考试有如神助无所不能。“意志先生”与幻真在打斗时中招昏迷，而魔洞里的能量球不断膨涨，快乐大王与王娘狂笑不止。一天，孩子们在幻真意念控制下走进魔洞，文文惊异地发现自己成了老太婆，而强强和晓鲁（李龙飞 饰）则变成了老头......。阿里（福里斯特·惠特克 Forest Whitaker 饰）和母亲是从曾经惨绝人寰的种族屠杀中幸免于难的幸存者，虽然如今的他已然出人头地成为了开普敦警局重案组的负责人，但儿时充满了血腥和恐惧的回忆依然沉淀在他的内心之中，阴影挥之不去。 布莱恩（奥兰多·布鲁姆 Orlando Bloom 饰）是阿里的下属，他的家族成员曾经是种族隔离活动中的激进分子，不过这并没能够影响到他和阿里之间的信任和友谊。一连串凶杀案的发生和一种新型毒品的出现将城市推到了风口浪尖，直到这时，肩负着巨大压力的阿里才发现，那些他以为已经成为过去的事情，其实并没有真正的过去，也永远都不会过去。。