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在这部浪漫喜剧中，几个朋友各自面对不幸的爱情生活，并相互扶助— 但这并不总能得到最好的结果。。电影讲述了1882年的广东，时局动荡，内忧外患。在广州，湖广商会为了争夺与英商布朗的合作权办了一场擂台赛。梁宽来到擂台替师弟出头，谁知这竟然是英商布朗的阴谋，狂化了的鬼脚七像猛兽一般竟要置梁宽于死地。这时黄飞鸿及时出现救下梁宽，谜底则一点点揭开，英国人来到中国的目的居然是为了制造“战争机器”。而飞鸿一等人这时才刚刚察觉到，这一切的幕后主使另有其人。。干个体的“倒爷”石岜搓、蹭、侃、倒、玩样样精通，并不可思议的被单纯漂亮的舞蹈演员于晶看上。石岜遇到中学恋人刘华玲，两人深情回忆起了过去的美好时光。已入外籍的刘华玲还帮做生意亏了本的石岜解了难。后来，石岜遭到流氓敲诈，因拿不出钱来，被流氓重伤了腿部。从此，石岜不得不拄起拐杖，买卖生意越发清淡。专靠扛洋枪发财的女倒爷苏迪找到石岜，要他去敲诈与中国女人鬼混的老外，石岜不肯，苏迪将他臭骂了一顿。于晶为爱情与石岜结婚，并为谋生到酒吧为歌星伴舞。但她越来越无法忍受石岜整天半死不活毫无精神的生活状态，两人开始经常性的争吵。始终没有勇气像正常人一样生活的石岜，一天夜里，终于走向绝望，跳楼自杀。于晶在六个月后生下一个男孩，取名叫石小岜。。