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20岁的上流社会男孩哈洛（Bud Cort 巴德•库特 饰）对死亡异常迷恋，喜欢伪装自杀吓唬母亲，热衷参加葬礼，甚至购买了一辆灵车。母亲习以为常，却也不堪忍受，因此催促哈洛早日成家，成熟起来。在他人的葬礼上，哈洛认识了79岁的穆德（Ruth Gordon 露丝•高登 饰），一个与他有着相同爱好的老妇人，从此走入慕德奇妙多彩的世界。 开朗搞怪的慕德使阴郁的哈洛逐渐开朗，并最终向她展开心扉。哈洛的死亡游戏接连吓跑多个应征女孩，忍无可忍的母亲决定让他参军，他和慕德却设计摆脱了兵役困扰。两个忘年交的朋友越走越近……。肥虫、骨精良、平头压乃香港滚友。平因女友雯雯而淡出。雯雯之父乃黑社会头子、欲利用肥虫欠他的债，令他出卖朋友，以拆散平与雯雯。肥虫不欲出卖朋友，求助于骨精良。可惜骨却收了雯父之钱，以朋友之名引诱肥与平到澳门共尝声色犬马。在连场误会下，平发现自己被出卖了。大怒之余，平立即回港找雯不获，平能否顺利找回雯？。南宋初年，青楼女子梁红玉意外目击金人特使与朝廷内奸密会而遭追杀，大将韩世忠救下她的性命，两个人渐生情愫，梁红玉性格爱憎分明，敢作敢当，在她的支持下，韩世忠平定内乱，整合武装，在朝廷中坚持主战信念，而梁红玉也不离不弃，相濡以沫，与韩世忠共渡一个个难关，自己也成长为一名抗金将领，设伏黄天荡，擂鼓战金山，在青史留下赫赫英名。。