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影片故事取材于南京大屠杀期间日军真实罪证影像。一群生活在南京的百姓躲在南京照相馆中避难，为了尽可能的多活一日，他们被迫帮助日军摄影师冲洗底片，却意外冲印出了能证明日军屠城的罪证照片。他们原本只想在大屠杀中保命活下去，面对日军在南京城内的暴行，他们决定让这些底片留存下去……。故事发生在位于马里兰州安纳波利斯市的美国海军学院中，这所历史悠久的学院是诸多热血男儿实现自己理想抱负的最佳地点。作为百里挑一的优秀学员，杰克（詹姆斯·弗兰科 James Franco 饰）成为了海军学院中的一份子。可是，幻想着就此功成名就的杰克刚一入校，就被繁重的学业和严苛的训练压得喘不过气来，不理想的成绩甚至让他面临了被退学的危机。 为了重拾自信，也为了在一直瞧不起自己的女教员阿里（乔丹娜·布鲁斯特 Jordana Brewster 饰）面前扬眉吐气一回，杰克决定参加学院举办的军旅拳击锦标赛，在漫长的校史中，只有最最优秀的学员才能够在比赛中获得最终的胜利。。为人正直务实的探员钟SIR／阿钟，无论面对弱势社群，或是位高权重的同事，也会想尽办法，不偏不倚，公平执法，即使最后事与愿违，仍会不畏强权作出追究；在充满正义感的另一面，坏脾气常会导致不必要的冲突发生，如与女朋友梁楚君的离合，和妹妹细玲闹翻不和等。 从大陆偷渡来港的李SIR，别号“帮主”，因其女朋友在结伴偷渡时不幸身亡，精神受到严重打击，久久未能释怀，从此需要依靠刺激的玩意以满足心灵上的空虚，予人一种危险和神经失常的感觉。一日，“帮主”认识到跟前度女朋友非常相像的偷渡客卫红，承诺要照顾她。可惜她误交损友，被逼良为娼，更惨遭施暴，最后自缢而亡，“帮主”在连番受创下，不惜一切代价，誓要查出真相！ 年少时与女友偷尝禁果后，遭人用马鞭鞭打而留下童年阴影的司徒SIR，别号“圣上”，事业得意却仍然未婚，因而影响晋升机会，遂向一直对他有好感的检控官Betty提出订婚...。