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公元一九三二年，日军发动了一二八事变，上海沦陷，市井萧条，人人自危。上海的艺人更是无立足之地。此时在上海红极一时的京剧冯家班也在整理着行囊，准备加入逃难的人潮。冯老板在弥留之际，将冯家班和独生女冯雨晴托付给大徒弟杨云升。杨云升带着师傅的嘱托，携全家班人马离开上海，最终落脚北平，从此揭开了杨家班在京城风雨飘摇的一幕。初入京城，杨家班春风得意，场场暴满，京城的观众和戏迷给予了杨家班极大的认同和接受，全班人都沉浸在一片忙乱和欢乐之中。戏园门前车水马龙，观众席内好声连天。。故事发生在十九世纪的圣彼得，安娜（葛丽泰·嘉宝 Greta Garbo 饰）嫁给了拥有显赫身世的丈夫卡列宁（巴兹尔·雷斯伯恩 Basil Rathbone 饰），尽管过着锦衣玉食的生活，但安娜和丈夫之间并没有爱情，一颗渴望滋润的心灵在日复一日的困顿生活中逐渐走向枯萎。 之后，安娜遇见了名为沃伦斯基（弗雷德里克·马奇 Fredric March 饰）的英俊军官，沃伦斯基的存在点燃了安娜心中的火焰，她熊熊的燃烧着，奋不顾身地投身于这段为世间伦理所不容的恋情之中。卡列宁强烈的谴责了安娜的不忠，勇敢追寻内心情感的安娜离开了丈夫，投向了沃伦斯基的怀抱，让安娜没有想到的是，她和沃伦斯基的幸福生活只维持了极为短暂的一段时间，当沃伦斯基将他的虚伪和自私暴露无遗之时，绝望的安娜亦来到了生命的尽头。。