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香港某个国际伪钞集团重要分子宋子豪（狄龙 饰）和Mark（周润发 饰）情同手足，某次宋子豪带手下谭成（李子雄 饰）去台北交易时被其出卖受枪伤被捕入狱，为替好兄弟报仇，Mark孤身赴台，结果被人打成瘸子，江湖地位自此一落千丈，而宋子豪的父亲也在不久丧命。 一向视宋子豪为偶像的宋子杰（张国荣 饰）得知哥哥的真实身份后，对黑社会及他恨之入骨，立誓利用警察身份将黑帮势力斩草除根，宋子豪出狱后不顾苦等他想重创辉煌的Mark的劝阻，决心弃暗投明，无奈得不到宋子杰的谅解。而此时已成帮会老大的谭成欲找宋子豪再合作，遭拒绝后放言会害宋子杰，被逼走投无路，宋子豪决定再与Mark连手共抗强敌。。亡秦一族世子嬴单﹝郭晋安﹞天生愚钝，但心地善良，该族人千多年来居于神秘地方巫溪，不为世人所识。嬴单因一次善心拯救闯入族中女过墙头﹝曾华倩﹞而流之族外。两人成为爱侣，却因误会分开。嬴单浪迹江湖，因好心助人而被利用，屡次陷于困境，幸好皆能逢凶化吉。更先后认识自命不凡的叶圆﹝张兆辉﹞和孤僻冷傲的白羽﹝吴岱融﹞，并结为知己。因缘际会，单获名师教授武功，并变得聪明绝顶，与蝴蝶夫人﹝周海媚﹞相恋，祸福与共。后更得当朝天子赏识，成为重臣。怎料单父率领族人潜入中原，企图复国。单处于忠孝两难全之境，不知如何取舍，此时，过墙头出现，与单误会冰释，更加深了单内心的矛盾。