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北洋时期，正义的麻匪“北狗”带领手下杀掉了铜山镇的玄武大帅，维护了镇上的安宁。之后，都统手下夏参谋为收回此前在镇上被劫的黄金来找玄武大帅，进退两难的“北狗”为了正义与之殊死一战，保住了铜山镇的安宁。。在一次抢劫中，三个好兄弟以命相搏，抢得巨款，但兄弟友情也因此产生了裂痕。重情重义的宇民（宋承宪 饰）从小受苦，因为母亲改嫁，他只能独自给父亲送终。珍视兄弟情义的宇民甘愿替朋友顶罪服刑，在尝遍狱中苦难后，重获新生的宇民发现老友均已变样。度顽（金仁权 饰）因为思恋女友而染上毒瘾，常有歇斯底里的举动，宇民本想帮他脱离苦海，没想到却引火上身…… 一直跟宇民作对的，是暴躁冲动的哲重（权相宇 饰）。随着欲望不断膨胀，哲重想做帮派的老大，对手下变本加厉，凶狠残暴，逐渐失去了人心。曾经因父母离异而备受打击的哲重，很看重亲情，尤其对妹妹呵护备至，并且极力撮合她的婚事。他对外人都是一贯的冷血，哪怕是曾经亲近的朋友也难逃魔掌……。上海光复了！深深地爱着表妹杨守玉的刘海粟从古城常州逃婚来到上海。他激情澎湃，与同伴乌津之、谢炳文一同剪去了拖在脑后象征封建的大辫子，创办了中国第一所美术专门学校。 在封建的中国首创男女同校，旅行写生，特别是用全裸人体进行美术教学。他们的行为立刻遭到封建卫道士的围攻打击，在康有为、蔡元培、郭沫若等进步人士支持下，率同仁、学生与封建恶势力乃至军阀孙传芳进行了长达十年的斗争，终于法庭获胜！ 在美专教学改革的热潮中，刘海粟遇见了妓女出身的考生潘玉良，面对渴望求学却又无助的女子他伸出了有力的大手，说服拒绝潘玉良的乌津之，让潘玉良入学上海美专。海粟此举再一次高举了反封建大旗，郭沫若誉他为“艺术叛徒”！ 女校学生张韵士羡慕海粟的才华和胆识，深深爱上了他，双双落入爱河，从此海粟在办学和作画的漫长旅途中，有了一个红颜知己。 刘海粟对蒋介石在上海血腥屠杀革命者和进步人士...。