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音乐教师大江中年失意，在与妻子离婚后，他索性下海随好友双成远赴俄罗斯做起服装生意。与老实诚恳的大江不同，双成为人浪荡狡猾，所卖商品以次充好，坑蒙拐骗无所不能。 在俄罗斯人娜塔莎家做客期间，大江结识了娜塔莎的妹妹卡嘉。这个美丽清纯、热爱舞蹈的女孩深深吸引着大江的目光。他尽自己最大努力帮助他达成心愿，实现梦想。 不久，他们的生意蚀本，大江由于签证到期也即将被遣返回国，他与心爱之人卡嘉依依惜别……。Gideon与小女孩Almerina行走江湖靠说戏为生，某日，两人在一个山洞过夜等待天亮继续行路。半夜遇到一只老熊，两人大惊，开始为熊说戏企图逃过一劫。故事的主角是生活在山里的熊国王Leander和儿子Tony，某天Leander带着Tony来到河里练习捕鱼，谁知Tony不幸被一张大网抓走，Leander遍寻不着Tony，从此郁郁寡欢，不理朝政，直到有天，他的大臣们警告他，再不想办法，他的熊子民们就即将饿死了。 他的左膀右臂Saltpetre 和Theophilus向他献计Tony王子说不定正在山下的人类王国里。Leander顿时来了精神，组织了熊大军向山下的人类王国进发，希望能找到tony顺便向人类讨点吃食。 人类王国由可笑的大公统治，此人昏庸无度，沉迷于各种个样的帽子，他的国师AMBROSE是个会法术的巫师，某日来报，山上的熊大军正挥师南下准备进...。本片取自狄德罗小说中的一个片断，讲一个上流社会女子被情人抛弃后，想出一招：她鼓励对方跟一名有卖淫背景的女子结合，先实行广泛的保密工作，事成后再把这则天塌地裂的消息公诸于众。。