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遵义会议以后，确定了毛泽东（古月 饰）在红军中的领导地位。1935年1月，正是南方一年中最湿冷的季节，长途跋涉的红军来到赤水河边。前后有敌人的夹击，毛泽东与周恩来（苏林 饰）、刘伯承（傅学成 饰）认真分析敌情，作出一渡赤水入滇。蒋介石（赵恒多 饰）得知派王道之（金安歌 饰）率四十万大军围堵扎西地区，而我红军借敌黔北兵力空虚二渡赤水，巧夺渡口，红军趁敌不备，率精兵奇袭娄山关，挥师遵义，解放了周边广大地区。蒋介石闻听即愤怒又懊恼，他严惩执法不力的军官，再次布重兵追剿红军，准备把红军消灭在乌江岸边，毛泽东审时度势，令红军三渡赤水然后迅速再渡赤水，将敌人远远甩在了身后......。查理（伊恩·基思 Ian Keith 饰）爱上了厨师的女儿艾玛（科琳·格里菲斯 Corinne Griffith 饰），然而，这段感情是注定不会受到众人的祝福的，为了避免东窗事发，查理将艾玛送到了自己的叔叔汉密尔顿（HB·沃纳 H.B. Warner 饰）家。 没过多久，艾玛就识破了查理的谎言，明白自己其实是被后者无情的抛弃了。绝望和愤怒之中，她决定嫁给一直对自己很好的汉密尔顿，可是这段仓促的婚姻很显然并不能给艾玛带来真正的幸福。一天，艾玛结识了名为尼尔森（维克特·凡科尼 Victor Varconi 饰）的军官，为了能够让尼尔森在港口同拿破仑的军队交战，艾玛不惜抛头露面四处奔走，一来二去之间，两人相爱了。。