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玛侬（艾曼纽·贝阿 Emmanuelle Béart 饰）是一个游荡于山林之中的牧羊女，在她温婉美丽的外表下，隐藏了一段悲惨的往事。玛侬的父亲死于一场阴谋，而罪魁祸首正是帕比特（伊夫·蒙当 Yves Montand 饰）和格林特（丹尼尔·奥图 Daniel Auteuil 饰）叔侄二人。 一次偶然中，格林特看见了正在沐浴的玛侬，不知真相的他深深的为玛侬的美貌而着迷，但此时，玛侬早已和教师贝莱德（西波里特·吉拉多特 Hippolyte Girardot 饰）两情相悦了。玛侬逐渐得知了父亲死亡的真相，愤怒的她将仇恨埋藏在心底，期望着雪耻的一天到来。在玛侬的设计下，她在所有村民面前解开了帕比特和格林特伪善的面具，格林特羞愧而死。但是，悲剧并没有就此结束。。又一年清明将至，自幼生长在孤儿院且性格张扬跋扈的美丽女孩杨洁接到一封信，信中称久未相见，邀她回来探望，并随信附上一张开往“清明站”的火车票。杨洁返回孤儿院，却发现发信人并非当年照看她的院长，为了一探究竟，她决定登上那列神秘列车。列车诡异阴森，气氛肃杀，列车长表情捉摸不定，似有隐情，而在餐车做饭的疯女人则将杨洁认成自己的女儿，大受惊吓。所幸她在途中邂逅了英俊帅气的红毛。给她以短暂而虚幻的安慰。 需要面对的终将面对，那段被遗忘的经历，在开往清明的路上慢慢揭晓……。在一座被称为黑百合的住宅区，老旧的设施和猩红的花朵散发着死亡的气息。美丽女孩二宫明日香（前田敦子 饰）随父母、弟弟乔迁于此。只是她并未感到太多的喜悦，隔壁筱崎老人（高桥昌也 饰）的房间时常发出不绝于耳的闹铃声和奇怪噪音，父母反复不变的怪异言辞也为她带来更多的不安。第三天，明日香意外发现筱崎老人早已死去多日，现场的惨状以及未能及时发现情况令这个善良的女孩内心承受巨大的压力。借此机缘，她结识了专事遗物清理的青年笹原忍（成宫宽贵 饰）。接二连三的诡异事件使得她不得不依靠笹原。 盘桓在小区长空多年的恐怖阴影，慢慢降临在明日香的身边……。