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台儿庄大战后，国民党军队撤出山东， 八路军化整为零。人称摘星手的左北泉临危受命组建一支代号叫麻雀的短枪班，和敌人展开麻雀战，打击当地日伪力量。他们攻打葛庄、夜袭教堂、转运武器、保护抗日大会，使敌人闻风丧胆。日军动用多方力量，仍然无法遏制麻雀队的行踪。麻雀队队员在左北泉的带领下与敌人进行浴血奋战,直至日本投降。。比夫（詹姆斯·贾克内 James Cagney 饰）和雨果（杰克·卡森 Jack Carson 饰）曾是感情十分要好的朋友，可是，两人共同爱上了名为维吉尼亚（丽塔·海华斯 Rita Hayworth 饰）的性感女郎。为了能够和维吉尼亚约会，雨果叫上了比夫，而维吉尼亚则带着自己的好友艾米（奥利维娅·德哈维兰 Olivia de Havilland 饰）。为了追求维吉尼亚，比夫几乎花光了自己的所有积蓄，可是，最终他得知，维吉尼亚已经和雨果私奔了。比夫崩溃了，艾米留在他的身边安慰和陪伴着他，久而久之，产生了感情的两人走到了一起。 当雨果和比夫再见面之时，他已经成为了公司经理，可当雨果的公司因为贪污受贿而遭到指控时，比夫却成为了替罪羊。。