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见习特工克拉丽斯（茱迪•福斯特 Jodie Foster 饰）所在的城市发生了一系列专剥女性皮的命案。克拉丽斯奉命前去访问被收监的精神有问题的精神病学家汉尼拔博士（安东尼•霍普金斯 Anthony Hopkins 饰），以获取罪犯犯罪心理资料。汉尼拔要求克拉丽斯说出个人经历供他分析以换取他的协助。克拉丽斯的思维完全不是博士的对手，临阵败走了。 又一名女子被杀，一人被绑架。今次被绑架的是参议员的女儿，克拉丽斯只得再次找到汉尼拔，汉尼拔给了克拉丽斯一些提示，他们的提示被汉尼拔的医生听见，医生立功心切，对汉尼拔实行严刑逼供，但汉尼拔什么也没透露。 克拉丽斯在汉尼拔的提示下，一步步向凶手逼近。。潘家辉（刘青云饰）其实也走红过，他曾经是十几年前电影金像奖最佳新人奖得主。然而世事变幻，加上他性格锋利，在圈内的发展每况愈下。失意落魄之时，竟有新人吴晓菲（霍思燕饰）当他是无敌尊师，还拜师学艺。吴晓菲纵然受尽新人的委屈，演戏亦任劳任怨，感动得潘家辉终于收之为徒弟，成为其经纪人。 师徒日夕相对，感情渐厚。吴晓菲慢慢成长的演技，为她带来的第一部戏却是三级片，还要远赴日本。她的事业将走向何方，和潘家辉搁浅的感情又该怎么办。最后成名的是潘家辉，还是吴晓菲，是皆大欢喜，抑或是两败俱伤？。