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1996年，香港警方预备在回归前夕涤荡黑帮势力，营造法制环境，戴先生掌控的社团首当其冲在打击范围之内。是夜，戴先生社团五大堂主之一的占米被人暗杀，身中两枪生死未卜，占米之妻张桦（蔡少芬 饰）远在台湾，授意保镖伍宝（余文乐 饰）代理老大一职调剂各方关系，阻止老二黑水（杜汶泽 饰）向其他四位堂主寻仇，咖啡（黄贯中 饰）、木星、沙纸三位堂主闻风而动，在乱局中各有盘算。真实身份是警方卧底的伍宝当夜宿醉难耐，又要在短短几小时内周旋于社团、黑水与警方之间，暗恋伍宝的亚玲（江若琳 饰）跟随相助，但社团混战随时可能爆发。另一方面，掌握了真凶的警方暗中布置，趁机派出内应把事件复杂化以便将社团一网打尽……。霍华德（瑞安·奥尼尔 Ryan O'Neal 饰）是一名音乐学家，他带着自己的未婚妻尤妮丝（玛德莲·卡恩 Madeline Kahn 饰）前往旧金山，霍华德发现了一块火成岩石标本，这个标本能够证明音乐的起源，霍华德想要凭借着这个标本获得拉雷比基金会颁发的奖学金。 霍华德和尤妮丝住在一间名为布里斯托尔的旅店中，同样下榻酒店的，还有霍斯金斯太太（Mabel Albertson 饰）、史密斯先生（迈克尔·墨菲 Michael Murphy 饰）和霍华德的狂热追求者朱迪（芭芭拉·史翠珊 Barbra Streisand 饰）。巧合的是，他们四个人所拎的行李箱竟然一模一样。接待员弗里斯（斯特凡·吉拉什 Stefan Gierasch 饰）想要霍斯金斯太太箱子里的珠宝，间谍琼斯（菲利普·罗斯 Philip Roth 饰）觊觎史密斯先生手里的秘密文件，阴差阳错之下...。