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和妻子感情破裂后，报社撰稿人菲利克斯（杰克·莱蒙 Jack Lemmon 饰）被赶出了家门，无奈之下，他只得暂时搬到朋友奥斯卡（沃尔特·马修 Walter Matthau 饰）的住处，和这个相识多年的好伙伴成为了室友。奥斯卡和菲利克斯的性格简直是冰火两重天，前者作风古怪个性孤僻常常将家里弄得一团糟，而后者却是个喜欢清洁和烹饪的好好先生。 虽然“同居”中的两人常常因为一些小事拌嘴，但他们的生活都因为对方的存在而有了一丝的生机，隔壁住的一对来自英国的姐妹花更是给予了他们无尽的幻想。在奥斯卡的极力反对下，菲利克斯还是将两姐妹邀请到家中做客，没想到四人相处的不错，当事态向着理想的方向发展时，奥斯卡却打死也不肯继续了，抓狂的菲利克斯大发雷霆，这对好友之间的友情岌岌可危。。当8个囚犯以参加监外作业计划，在一家毛骨悚然的废弃监狱服刑时，未知的杀手置他们于黑暗中。一个接一个，囚犯被用最惨人的方式杀害。他们活下去的唯一希望是获知杀手的身份并阻止这个杀人狂的恐怖牵制.......。