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故事发生在山西省汶水县云周西村，年幼的刘胡兰（池华琼 饰）当了儿童团长，协助大人们做力所能及的抗日工作，带领伙伴们站岗放哨查路条。抗战胜利后，阎匪来了，刘胡兰参加了妇女干部培训班，懂得了更多革命道理。1946年6月，她光荣加入共产党。被组织派回村组织妇女做军鞋、送公粮，支援前线。并与伙伴雪梅（李秀东 饰）乔装混入伪公所，将敌人骗出，交政府镇压。1947年某日，因叛徒出卖，刘胡兰和部分村干部被捕，阎匪张大胡子（李兰发 饰）威逼利诱，逼迫她说出暗藏党员和农会干部名单，不然就铡死她，刘胡兰大义凛然，厉声回答：怕死就不当共产党员！然后从容躺在已经杀害过六名村干部的铡刀下......。记者玲（李心洁饰）的男友Peter获得一宗刑事案件的新闻线报，前去取证途中突然遭遇交通事故意外身亡。玲觉得事有蹊跷，调查后发现一宗模特命案。女模特Helen裸死于家中浴缸，富豪之子张承志没有不在场证据，但事件竟被警方低调处理，张承志的相关证据也被消除。玲为不愿男友枉死，誓要调查出事件真相，但报社总编辑曾达时（梁家辉饰）却不愿为玲伸出援手。无奈之下，玲只好求助常常被追债的飞(黄秋生饰)与马仔(葛民灰)帮助她调查真相。飞原来是警察出身，在调查中，他发现Peter的死因确有蹊跷。随着调查的进行，黑暗中的黑手不断想将玲置于死地，究竟事件的真相能否登上报纸的A1头条？真相与言论自由的赛跑，在香港的午夜开始。。