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在贵州黔东南神秘潮湿的亚热带乡土，大雾弥漫的凯里县城诊所里，两个医生心事重重活得像幽灵。陈升为了母亲的遗愿，踏上火车寻找弟弟抛弃的孩子；而另一位孤独的老女人托他带一张照片、一件衬衫、一盒磁带给病重的旧情人。去镇远县城的路上，陈升来到一个叫荡麦的地方，那里的时间不是线性的 ，人们的生活相互补充和消解。他似乎经历了过去、现在和未来，重新思索了自己的生活。 最终，陈升到了镇远，只是用望远镜远远地看了孩子。把老女人的信物给了她旧情人的儿子。一个人再次踏上火车。分不清这个世界是我的记忆，还是我是这世界的一个浮想……。1968年法国学运前夕，孪生姐弟伊莎贝拉（伊娃•格林）和雷奥（路易斯•加瑞尔）因为电影，与来自美国的留学生马休（迈克尔•皮特）成为好朋友。姐弟两人将马休带到家中做客时，马休得到两人同是大学教授的父母的喜爱，住进他们家中，慢慢地，他喜欢上伊莎贝拉。 学运开始后大学停课，三个年轻人因无所事事在房间里玩起有关电影导演和台词的游戏，游戏进行当中，伊莎贝拉知晓马休对她有意思，联合雷奥要求马休与她做爱，自此，由于父母出门度假，三人开始了如伊甸园般的日子，马休也慢慢发现伊莎贝拉和雷奥有不伦恋情，三人关系开始发生微妙的变化，而外面正如火如荼进行着的学运，似乎与他们无关。。唐逸在经历了一系列误会和挫折后，最终揭露了真相，并继承了巨额家产……。