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龙套演员李大志穷困潦倒，制造自杀以骗取保险，“中环第一插手”段水流在执行任务时意外触碰到机关摔成重伤并失忆，李大志欺骗失忆的段水流。之后，大志不得不接手来自黑道的委托。失忆的段水流营救了酒吧歌手美琪，并在美琪的鼓励下从龙套演员做起。一次去见美琪哥哥，看电影《英雄本色》时忽然记忆恢复，情急混乱中段水流转身离开。李大志伪装成保安找到摆渡人询问黑钱资金事宜，坤哥在监听器中听到，得知大志的背叛，气愤赶往。最后在段水流的设计策划下，李大志和摆渡人离开了所在的城市，黑恶势力一伙被一网打尽，段水流选择了自首，美琪一个人在等待着亲人和爱人的消息。两年以后美琪也做起了演员，李大志重返A市。。在少数族裔聚集的加州安德森，一个星期六的凌晨，六名帮派成员被警方击毙。他们的同伙发誓为他们报仇。同一天的下午，警督毕邵普（Austin Stoker 饰）受命看守一间即将废弃的警局，另一方面，在加州的洛克卢塞斯监狱中，以穷凶极恶的罪犯拿破仑·威尔逊（Darwin Joston 饰）为首的三名罪犯将被押解到另间监狱。复仇的帮派团伙在路上随意射杀了一名小女孩，女孩的父亲将一名匪徒杀死，随后逃到毕邵普看守的警局，此时警局当中只有毕邵普和两个女文员，加之此前不久因押解囚犯半路急病，押解车转入这间警局临时停留。此时，警员和囚犯被外面埋伏的帮派分子围堵射杀，毕邵普决定借用威尔逊的力量抵挡警局外的暴徒……。故事围绕四个即将步入青春末期的闺蜜，她们感情深厚却有着不同的价值观和人世观。在时代的驱动下她们爱慕虚荣，势利冷漠，随着一系列的事情相继发生让她们又是软弱不堪，互相猜疑。承受着爱情和事业的压力却还要面临着友情和亲情的考验。她们将要为余下的青春留下铭心的记忆。。