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故事发生在隋朝末年，美女柳絮（俞飞鸿 饰）因行刺隋炀帝（周野芒 饰）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟达 饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱，二蛋领着儿子开始了四处漂泊的流亡生活。秦琼（卲峰 饰）与柳絮同出一个师门，情同兄妹，但有缘无份，裴元庆（吴京 饰）少年英雄，曾与柳絮欲结百年之好，不幸英年早亡。为救瓦岗众兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁给奸雄王世充（秦焰 饰）。逐渐长大的蛋蛋随父亲多年寻母无果，爷俩只好行乞为生，幸遇师傅刘风（齐景斌 饰）教点杂耍手艺，从此行走江湖，后遇药王孙思邈（刘长生 饰）相赠仙丹，但蛋蛋最挂牵的仍是多年未见的母亲......。该片主要讲述了在塔克拉玛干大漠深处神秘克里雅人，生活在这一片于世隔绝的沙漠之中，摄制组深入世界第二大流动沙漠——塔克拉玛干沙漠腹地——达里雅布依，探访并拍摄居住在“死亡之海”迷一样的居民——克里雅人。纪录他们在恶劣自然状态中的生存故事，纪录他们的民族民俗，纪录现代社会对于他们传统生活的冲击，揭示克里雅人从哪里而来的悬念，以及在黄沙中掩埋的丝绸之路古道上各文化、遗迹、宗教信仰。。